Quels sont les pouvoirs des membres co-optés?
Par Monique Dansereau, CAÉ, Présidente
Consultante en gouvernance accréditée, Gouvernance stratégique®
Société de conseil OSBL+ Inc.
Une coutume de plus en plus courante dans les corporations sans but lucratif veut que les Conseils d’administration soient composés d’administrateurs (membres actifs en règle) et de membres du Conseil d’administration co-optés, lesquels sont nommés par les administrateurs élus à l’assemblée générale annuelle. Est-ce vraiment possible ? Si oui, les membres du Conseil d’administration co-optés ont-ils les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs ? Par exemple, les statuts et règlements de la corporation prévoient que le Conseil d’administration soit composé de 7 administrateurs selon la provenance suivante : 5 administrateurs (membres actifs en règle) élus par l’AGA et deux administrateurs nommés par le Conseil d’administration lui-même.
Il est tout à fait possible qu’un Conseil d’administration soit composé d’administrateurs membres actifs en règle et d’administrateurs non membres. Dans certains cas, cela peut même être à l’avantage de la corporation parce que les administrateurs n’ont pas toujours les qualités requises pour administrer adéquatement, dans tous ses aspects, la corporation. Par contre, il faut que les règlements prévoient cette possibilité dans un article où l'on parle de la mise en candidature d’un administrateur ou des qualités d’un administrateur.
Me Paul Martel souligne, dans son livre La Corporation sans but lucratif au Québec, que (outre les administrateurs requérants signataires de la charte), «rien dans la Loi n’exige qu’ils (les administrateurs) soient des membres de la corporation» …(P. 9.7 et 9.8).
Il est également possible que les postes d’administrateurs ne soient réservés qu’à certaines catégories de membres, en excluant les autres, par exemple des membres honoraires.
Dans certains cas, nous pouvons suggérer aux corporations d’avoir la possibilité d’intégrer des administrateurs co-optés au Conseil d’administration, ce qui permet d’avoir le point de vue et l’expertise de personnes autres que les administrateurs (membres actifs) pour compléter les avis, avant de prendre une décision. Cela peut conduire à des décisions plus éclairées.
Quant à savoir si les administrateurs co-optés ont ou non les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs, la réponse est claire. S’ils sont administrateurs, ils ont les mêmes droits que tous les autres administrateurs. Il n’y a pas plusieurs catégories d’administrateurs dans un Conseil d’administration. Une fois élus ou nommés, tous les administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités.
Bonne réflexion.
Pour en savoir davantage, nous vous invitons à communiquer avec nous ou vous procurez les publications de Roméo Malenfant, Ph.D., Éditions D.P.R.M., La Gouvernance et le Conseil d’administration et la série Les Guides Pratiques pour une Gouvernance Stratégique® en vente à la Boutique en ligne du Centre québécois de services aux associations.
