Qui rédige les procès-verbaux et la confidentialité les concernant?
Consultante en gouvernance accréditée, Gouvernance stratégique®
Dans une des dernières chroniques, nous avons traité de l’identification des noms dans un procès-verbal. Cette fois-ci nous traiterons de la rédaction des procès-verbaux et de la confidentialité les concernant.
La rédaction des procès-verbaux
Le procès-verbal est le domaine du secrétaire corporatif, qui est le seul dirigeant « officiel », avec le président, a être nommé dans la loi. Cependant, il est plutôt rare que le secrétaire corporatif, généralement un administrateur, rédige lui-même le procès-verbal, sauf dans les organisations qui n’ont pas d’employé. La tâche revient souvent au directeur général ou encore à un adjoint administratif sous l’autorité du directeur général. Malgré tout, la certification des procès-verbaux et leur signature reviennent au secrétaire corporatif ou au président de la corporation ou d’assemblée, après que le procès-verbal ait été adopté régulièrement.
Si c’est l’adjoint administratif qui procède à cette rédaction, il y a quelques précautions à prendre. Cette personne est considérée comme un invité et une résolution devra être inscrite à cet effet dans le procès-verbal. Cette résolution peut mentionner que c’est un invité permanent, ce qui évitera de refaire constamment la résolution à chaque réunion. Enfin, pour préserver la confidentialité des débats, il doit être clair que le serment de discrétion que l’adjoint administratif a signé lors de son engagement et la politique de confidentialité du Conseil d’administration s’appliquent également à lui en regard des délibérations des réunions auxquelles il assiste.
Puisque le directeur général est invité à toutes les réunions, il n’y a pas de problème à ce qu’il rédige les procès-verbaux ou s’assure que ceux-ci soient bien rédigés, tant sur le plan de la confidentialité des débats qu’en regard de sa présence. C’est d’ailleurs d’une façon générale et plus prudente que ce soit le directeur général qui s’assure de la conservation de tous les livres et registres de la personne morale, incluant les procès-verbaux des réunions du Conseil et ceux des assemblées des membres.
La confidentialité des procès-verbaux
Les procès-verbaux ne sont accessibles qu’à ceux qui ont assisté ou avaient le droit d’assister à une assemblée ou une réunion. Par exemple, le procès-verbal d’une assemblée générale des membres est accessible à tous les membres (1). Le procès-verbal d’une réunion du Conseil est accessible aux administrateurs en poste. Par ailleurs, les procès-verbaux (comptes-rendus) de tout comité de gouvernance du Conseil (comité exécutif ou comité de gouvernance inclus) sont accessibles à la fois aux membres de ces comités (parce qu’ils avaient droit d’assister à la rencontre) et à tous les administrateurs (parce que les comités de gouvernance sont des créations du Conseil). Ainsi, « [les livres de comptabilité et les registres des procès-verbaux] n’ont pas de caractère « public », et l’organisation n’est tenue de les montrer qu’aux personnes jouant un rôle dans son administration et ses opérations, c’est-à-dire aux administrateurs. Un membre de la corporation, ou même un de ses dirigeants, s’ils ne sont pas eux-mêmes des administrateurs, ne peuvent pas exiger de voir ces livres. (2) »
Le même principe s’applique aux invités et aux observateurs, que ce soit à une assemblée générale des membres ou à une réunion du Conseil d’administration. Aucun d’eux ne peut exiger de recevoir ou de voir un procès-verbal d’une réunion à laquelle il a assisté parce que sa présence à cette réunion était un privilège ne conférant aucunement le statut de membre ou d’administrateur. Cela veut également dire que les administrateurs ne peuvent pas distribuer à des tiers les copies des procès-verbaux qui leur sont remises. L’exception est l’auditeur indépendant des comptes, nommé par l’assemblée générale pour vérifier les états financiers de l’organisation qui a, lui, accès à la fois aux livres comptables et au livre des procès-verbaux. Par contre, Martel précise bien que même les créanciers ne peuvent exiger l’accès aux procès-verbaux ou aux livres comptables. Les membres et les créanciers ont uniquement accès aux documents publics.(3)
Par ailleurs, un Conseil peut très bien décider de rendre publics totalement ou partiellement certains de ses procès-verbaux. Une politique de gouvernance du Conseil concernant la confidentialité des documents, c’est-à-dire, ce qui est considéré comme publics, réservés aux membres et ceux strictement réservés aux administrateurs et à ceux qui y ont droit éviterait sans doute une certaine confusion et différentes interprétations quant à la confidentialité des documents.
Pour en savoir davantage, communiquez avec nous ou référez-vous au Guide no 4 – Le procès-verbal (et l’ordre du jour), de Roméo Malenfant, Ph.D., Éditions D.P.R.M. en vente à la Boutique du CQSA et au livre La Gouvernance et le Conseil d’administration. « Seuls nos consultants sont accrédités par Roméo Malenfant, Ph.D. de Consultants D.P.R.M. inc. pour utiliser le système de la Gouvernance Stratégique® (4) dans la pratique de consultation ».
(2)Martel, La corporation sans but lucratif au Québec, p.7-5 (juillet 2005)
(3)Selon Martel, sont de caractères publics les livres de structure (lettres patentes et lettres patentes supplémentaires, règlements, liste des membres et la cotisation payée, liste des administrateurs) et le registre des hypothèques (Martel, page. 7-4 (juillet 2005)
(4)Gouvernance Stratégique® est une marque déposée de Consultants D.P.R.M. inc.utilisée sous licence.
