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CHRONIQUES ET RESSOURCES





Le journal de Marie : Fusion d'organismes sans but lucratif

Nous publions sur ce site des chroniques vulgarisées qui visent à répondre aux préoccupations juridiques fréquentes des organismes sans but lucratif. Toutefois, l’information contenue dans ces chroniques est de nature générale et ne constitue d’aucune façon une opinion ou un conseil juridique. Pour répondre à vos questions spécifiques, nous vous recommandons de rejoindre nos avocats au (514) 252-3137, qui vous proposeront les solutions les mieux adaptées à votre situation précise et à vos besoins.

Le contenu du présent site est protégé par le droit d’auteur et peut être reproduit uniquement dans sa forme intégrale et originale avec mention obligatoire de la source.

 

6 juillet 2015 – Les dirigeants de notre Association nous ont annoncé une grande nouvelle avant que nous quittions le bureau pour les vacances : à notre retour en août, nous fusionnerons avec un autre organisme sans but lucratif! Notre Association et cet autre organisme exercent des activités très similaires depuis de nombreuses années, et il a été décidé de mettre en commun nos ressources et notre expertise pour être encore plus présent dans la communauté et donner des services encore plus complets à nos membres.


La grande annonce a été faite lors d’une rencontre d’équipe à laquelle avaient été conviés les membres du conseil d’administration de l’Association ainsi que le personnel. Bien que tout le monde fût très enthousiaste à l'annonce de cette nouvelle, nous avons rapidement réalisé que dans les faits, personne ne savait réellement comment procéder à une fusion entre deux organismes sans but lucratif… Fallait-il d’abord procéder à la dissolution des deux organismes existants afin d’en créer un nouveau? Quels règlements généraux s’appliqueraient? Les membres des deux organismes deviendraient-ils automatiquement membres de la nouvelle entité, ou faudrait-il faire signer de nouveaux formulaires d’adhésion? De nombreuses questions ont été soulevées lors de notre rencontre.


Avant de quitter pour mes vacances, j’en ai donc profité pour faire un saut au service juridique afin d’obtenir un bref aperçu des conséquences d’une fusion et des démarches qu’il nous faudrait entreprendre dès notre retour pour mettre en branle ce processus.


Il est effectivement possible pour deux organismes sans but lucratif de fusionner, le tout en vertu de l’article 18 de la Loi sur les compagnies. Il convient de mentionner d’emblée que la fusion n’équivaut pas à la dissolution des organismes existants suivie de l’incorporation d’un nouvel organisme. En fait, la fusion constitue plutôt une prolongation des deux organismes existants à travers un nouvel organisme.


Ainsi, l’organisme issu de la fusion conserve les mêmes droits, obligations et dettes que les corporations avaient avant la fusion. Tous les biens que possédaient les deux organismes sont également mis en commun. Les contrats qui liaient les corporations fusionnantes avec des tiers continuent de lier la corporation issue de la fusion, de telle sorte que ces contrats n’ont normalement pas besoin d’être renégociés. De plus, une fois la fusion prononcée, les membres des deux entités deviennent automatiquement membres du nouvel organisme.

 

Comment procède-t-on à la fusion de deux organismes sans but lucratif? Les conseils d’administration des organismes qui souhaitent fusionner doivent d’abord préparer un acte d’accord de fusion. Cet acte d’accord prévoit certaines informations de base au sujet de l’organisme qui sera issu de la fusion, telles que son nom, l’adresse de son siège social, ses objets, les professions et adresses des administrateurs provisoires, et le texte des règlements généraux. Les règlements généraux sont, au choix, soit les règlements généraux de l’un ou l’autre des organismes, ou de nouveaux règlements généraux rédigés spécialement pour la corporation qui sera issue de la fusion.


L’acte d’accord doit ensuite être adopté par au moins les deux tiers (2/3) des membres présents à une assemblée générale extraordinaire tenue par chacun des organismes. Une fois adopté par les membres de chaque corporation, l’acte d’accord est transmis au Registraire des entreprises avec une Requête de lettres patentes de fusion et une Déclaration sous serment. Si le dossier est complet et que le Registraire des entreprises accepte la fusion, il émet des lettres patentes de fusion avec un nouveau numéro d’entreprise du Québec (NEQ).


Nous souhaitions mentionner que nous conseillons généralement aux organismes sans but lucratif qui souhaitent fusionner de procéder d’abord et avant tout à une vérification diligente. Étant donné que les administrateurs de l’organisme ont des devoirs de prudence et de diligence, il est fortement recommandé qu’ils procèdent à une enquête préalable au sujet de l’autre entité, afin de s’assurer que la fusion n’entraînera pas de conséquences défavorables pour l’organisme et ses membres. Par exemple, l’organisme devrait, avant de s’engager dans le processus, prendre soin d’examiner les états financiers de l’autre corporation, ses liens avec ses employés (sont-ils syndiqués?), l’existence de poursuites en cours, ou sa conformité par rapport aux lois et règlements en vigueur. Il conviendrait également de s’assurer que la fusion ne fera pas perdre de privilège à l’organisme (tel qu’un statut d’organisme de bienfaisance enregistré) ou de subventions. Il est préférable de procéder à ces vérifications avant de fusionner, car hélas, le « divorce » de deux organismes sans but lucratif n’est pas encore chose prévue par la loi!

 

 Publication juillet 2015